证监会五文件规范并购重组

L123

中国证监会23日晚发布了5个并购重组法律适用意见，涉及上市公司严重财务困难认定、要约豁免条款等，对并购重组相关法规中各方理解不一的问题给予明确解释。证监会相关负责人称，审核标准阳光化，是并购重组市场规范发展的基础。

　　这些适用意见规范的领域包括上市公司严重财务困难认定、要约豁免申请条款选用、二级市场收购的完成时点、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在12个月内连续购买、出售同一资产或者相关资产的有关比例计算等，都是较为具体的操作细节问题。

　　根据规定，上市公司存在最近两年连续亏损、因三年连续亏损股票被暂停上市、最近一年期末股东权益为负值、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上在这四种具体情形之一的，可以认定其面临严重财务困难。

　　对于二级市场收购的完成时点，证监会明确，收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。

　　数据显示，从2006年到2010年，中国上市公司并购重组规模高达9890亿元。但与此同时，上市公司并购重组也成为内幕交易的重灾区，成为证监会重点监管的领域。★

　　（《新京报》2011年2月25日

L123

证监会明确并购重组5项标准 提高审核透明度
中国证监会有关部门负责人23日宣布，近日，证监会发布了5个并购重组法律适用意见，包括上市公司严重财务困难认定，要约豁免申请条款选用，二级市场收购的完成时点，拟购买资产存在资金占用问题，上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。

根据规定，上市公司存在最近两年连续亏损、因三年连续亏损股票被暂停上市、最近一年期末股东权益为负值、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上四种具体情形之一的，可以认定其面临严重财务困难。

对于二级市场收购的完成时点，证监会明确，收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。

证监会要求，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

这位负责人表示，这些法律适用意见就市场参与主体对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律理解可能存在不一致的问题加以明确，并以证监会公告的形式对外发布，体现其严肃性和法律效力。

他说，提高并购重组审核的“透明度”，实行“阳光化作业”，是保障并购市场规范化发展的基础性工作，既有利于加强对监管者的自身约束，增强证监会审核工作的公信力和效率，也有利于形成市场合理预期，提高市场参与主体的规范化水平。

中国证券报申屠青南

greatwall

Fisherfoho

推广大使

angela

Fisherfoho

Fisherfoho

angela

看帖要回贴。

秦丽

看帖要回贴。